Укрыться за менеджерами: «Яндекс» изменит акционерную структуру для защиты от поглощений

«Яндекс» собирается еще больше закрепить контроль над компанией за ее руководством — 60% голосующих прав в компании могут быть переданы в специальный фонд под руководством Аркадия Воложа и других топ-менеджеров компании, узнал «Коммерсант». Правительство такой вариант устроит — чиновникам важно, чтобы «Яндекс» не перешел под контроль иностранных миноритариев. Но реорганизацию еще должен одобрить Сбербанк, который, как писал The Bell, сам претендовал на крупный пакет акций в «Яндексе».

Детали

• Схема реорганизации, которую обсуждает компания, выглядит так: 60% голосующих прав могут быть переданы в специальный фонд под управлением Воложа и 10–12 топ-менеджеров с российскими паспортами. Для этого придется выпустить новые акции класса B-1, 80% которых по умолчанию, но без права отчуждения получит Волож, а в случае его отхода от дел — сам фонд.
• Акции класса B-1 будут иметь право голоса (без экономических прав), а 100% экономического интереса в «Яндексе» получат владельцы акций класса А (им также будет принадлежать 40% голосов). Волож при организации, помимо голосующих прав, сохранит 10% экономического интереса в компании.
• Эта схема не радикально отличается от той, что есть сейчас: мы ее подробно описывали. Капитал компании сейчас тоже разделен на два типа акций с разной голосующей силой. Менеджмент во главе с Воложем контролирует компанию через акции класса B, которые дают право на 10 голосов каждая. В совокупности 100% таких акций дают 57,7% голосов, и все они принадлежат сооснователям и менеджерам компании (49,2% голосов — лично Воложу). Акции класса А дают право только на один голос и распределены между инвесторами.
• Зачем вообще тогда могла понадобиться реорганизация? У правительства нет вопросов к деятельности «Яндекса», но есть пожелание, чтобы такая крупная и важная российская компания контролировалась и управлялась людьми с российскими паспортами, говорил The Bell человек, знающий это от сотрудника администрации президента. Предлагаемая компанией реорганизация будет «соответствовать позиции правительства», пишет «Коммерсант» со ссылкой на неназванного чиновника. По текущей структуре, если Волож перестает распоряжаться акциями по любым причинам, контроль над «Яндексом» получают миноритарии, в том числе иностранные компании, поясняет собеседник издания в одном из американских инвестфондов, владеющих пакетом в «Яндексе». Самый крупный из миноритариев сейчас — американский инвестфонд WCM Investment Management, которому принадлежит чуть больше 5% акций класса А.
• Чтобы провести предложенную реорганизацию, «Яндексу» потребуется одобрение владельцев более 75% существующих акций класса А и собственника «золотой акции» — Сбербанка.

Контекст

• В середине октября The Bell сообщил, что Сбербанк заинтересовался покупкой крупного пакета акций «Яндекса» — до 30% капитала и получением большего контроля над компанией – вплоть до права вето по всем ключевым решениям. Капитализация компании на этих новостях упала почти на $3 млрд. Сам Сбербанк факт переговоров отрицал.
•  «Яндекс» прокомментировал эту информацию только через несколько дней — опровергать факт переговоров Волож не стал, но объявил, что покидать компанию или сокращать свою долю в ней он не собирается.
• Источники, близкие к Сбербанку, в разговоре с британской FT признали, что переговоры действительно были — но в формате «разговоров за чашкой чая». По данным The Bell, после публикаций в прессе вопрос обсуждался на совете директоров «Яндекса», в котором Герман Греф не участвовал. Обсуждаемую реорганизацию Сбербанк и «Яндекс» также не комментируют.
• Подробно о том, что происходит с «Яндексом», можно почитать здесь.

Артем Губенко